中原地產上市，我的立場(2)

我的中原（中國）上市方案

中原（中國）一則有需要長期集資，甚至集巨資；二則國內房地產此刻表面上還很牛；三則，編織動聽的投資故事遠較中原（香港）易；四則，投資者買的是公司發展遠景，中國房地產中介市場大，發展前景遠較彈丸之地的香港優越，肯定可以吸引更多及更有份量的投資者。在下述情況下，我是支持中原（中國）盡快上市的：

(1)      上市前現有的中原（中國）要改組，兩大股東全部股份將由一間私人公司（A 公司）持有。改組後的中原（中國）將會在香港上市，並增發25%新股給市場上的投資者認購。A 公司將保持65%（包括日後發給高管的10%認股權）上市後的中原（中國）股份，多出來的，可供施、王各自以個人名義持有，自由買賣。

(2)      A 公司祇有兩位董事，即施先生及本人。董事會及股東會主席將有第二投票權，而施先生及本人每隔年出任主席。

(3)      上市後中原（中國）的董事會將由施先生及本人各自委任相同數目之董事及按上市條例委任的獨立非執行董事（全部董事的三分之一，但不少於三位）組成；該公司將會有兩位聯席主席，由施先生及本人出任。

上市前如不作上述股權和架構安排，而讓施永青慈善基金（下稱「施基金」）、王於上市後各持31.44%左右的公司股份，則施基金、王及他們的繼承人為了鞏固或爭奪公司的控制權，將不斷惡性、或明或暗、直接或間接地在市場上爭持股份，令兩系人消耗大量額外的金錢和時間，亦令公司員工（特別是高管）不斷擔心久不久就可能面對另一個新老闆。另一方面，野心及暗中已在市場上收購相當份量公司股份的狙擊手，可以透過收購施基金、王其中一系（特別是在野那一系）的31.44%左右股權而一舉取得公司控制權，從而令施基金、王或其繼承人從此喪失對公司的話語權，令中原既有公司文化及優良傳統可能從此喪失殆盡及令員工面對一個可能難以觸摸、唯利是圖及絲毫不念人情的外來老闆。

但有了上市前的上述股權和架構安排，上文所提的弊端可以避免。不僅這樣，董事會的架構還可確保董事會權力比較平衡，意見比較多元化，因而避免大權獨攬及一言堂的局面；A 公司的存在，確保了施基金及王在法律上對中原（中國）相同數目董事的委任權，亦確保了施基金、王及其繼承人對中原（中國）控制權長期地固若金湯。不用說，這會最符合公司及員工的利益。

施永青看完我的建議書（既然施先生已不道德地公開於前，謹附列於後，以供參照）後，質疑A 控股公司的可行性，認為施、王兩人各佔一半股權，輪流「做莊」，每人做一年主席，這種方案不符合現代企業的管理模式，每年撤換管理班子，會令公司決策沒有持續性和穩定性，很容易造成管理混亂。

我即時指出，他對我的方案存在誤解。A 控股公司不是用來管理中原（中國）的，它祇有兩位董事，哪有能力管好中原（中國）這部龐大無匹的機器，管理由中原（中國）眾多的高管去做；為中原（中國）制定政策和發展策略，以及監督下轄眾多高管則由中原（中國）董事會多名董事負責，A 公司的主要功能是從法律上確保施、王兩人可以在中原（中國）股東大會上委任相同數目的董事，以便構成董事會的主體；至於A 公司董事會及股東會主席的權限，可以透過股東協議加以規範，不可以胡作妄為；假設我和施先生在中原（中國）各自委任4名董事，加上3名獨立非執行董事，整個董事會由11名董事組成。萬一施、王兩派的意見僵持不下，決議的通過否取決於3位獨立非執董的取態；我保證我所委任的董事，不會是我的哈巴狗，我會容許他們有獨立投票的權力，一切以中原的長遠利益為依歸；聯席主席沒有第二投票權，祇可輪流主持會議，從架構上保證兩派的權力平衡。

- 待續 -

附件

各位董事：

中原地產上市

經過一番考慮，為了中原集團的長遠利益，我覺得：

1.         不應該讓中原（中國）和中原（香港）作為一個整體一齊上市；

2.         應先讓中原（中國）在香港上市；

3.         在日後更適當的時機，再考慮中原（香港）的上市問題。

為甚麼我會作出上述的建議？

不贊成讓中原（香港）在這個時候（特別是讓它先單獨）上市的原因如下：

1.         中原（香港）歷年盈利可觀，從不缺錢；在港主要對手如美聯集團近五、六年異常積弱，已經不是一個威脅，新紮師兄Q房網就更不消提。中原（香港）沒有任何集資（更遑論集巨資）的需要性；

2.         中原（香港）上市可集的資金，建基於市場對中原（香港）未來數年（特別是未來3年）盈利的預期。際此香港房地產盛極而衰，樓市已由上升浪的頂峰（去年8月左右）輾轉踏入下跌浪，在過去半年整體樓價已跌去15%至20%，成交量不斷萎縮，成交價亦不斷下調。中原（香港）未來3年盈利再無復當年勇。在這個時候上市，時機十分不利，可集資金肯定大打折扣；

3.         如讓中原（香港）單獨先上市，問題更大，它所集資金不能注入中原（中國）作業務發展之用。取巧地將第一注資金注入中原（中國），用完要再集資照辦煮碗將很有難度；

4.         面對強敵鏈家在全國鋪開的大規模、急劇攻勢下，為使中原（中國）能繼續生存，中原（中國）上市集資反倒有實際的需要。但中原（中國）要生存及伺機發展還有很崎嶇的一段長路，充滿路上翻車的風險。在這情況下，讓中原（香港）與中原（中國）一起上市，是變相將中原（香港）縛上中原（中國）的戰車上，萬一在中國戰場遭遇大敗及招致巨大財政損失甚至刑責，整個中原集團便有可能面臨超乎想像的牽連，無路可退。暫不讓中原（香港）上市，保持獨立，以便和中國業務保持距離，不失為穩健的做法；

5.         上市後，中原的控股權便不再可能閉關自守，而會處於各式各樣股壇大鱷的俯視耽耽下，一個不小心及內部股東不團結，控股權隨時遭遇它們的狙擊。先讓中原（中國）上市，讓它接受惡意狙擊的洗禮，萬一不敵大鱷，最低限度還可保有中原（香港）半壁江山，徐圖後計；

6.         黃偉雄及施永青兩先生對中原（香港）1990年至1994年幾份股東協議中的2倍P.E處理的理解，和我截然不同。既然3位股東對協議中的股權買賣條款存在重大爭議，中原（香港）現實上也不可能在爭議得到解決前就貿然上市。

中原（中國）一則有需要長期集資，甚至集巨資；二則國內房地產此刻表面上還很牛；三則，編織動聽的投資故事遠較中原（香港）易；四則，投資者多買遠景，中國房地產中介市場大，發展前景遠較彈丸之地的香港優越，肯定可以吸引更多及更有份量的投資者。鑑此，在下述情況下，我是支持中原（中國）盡快上市的：

(1)      上市前現有的中原（中國）要改組，兩大股東全部股份將由一間私人公司（A 公司）持有。改組後的中原（中國）將會在香港上市，並增發25%新股給市場上的投資者認購。A 公司將保持65%上市後的中原（中國）股份，多出來的，可供施、王各自以個人名義持有，自由買賣。

(2)      A 公司祇有兩位董事，即施先生及本人。董事會及股東會主席將有第二投票權，而施先生及本人每隔年出任主席。

(3)      上市後中原（中國）的董事會之成員（包括獨立非執董）由施先生及本人各自委任相同數目之成員，該公司將會有兩位聯席主席及聯席董事總經理由施先生及本人出任。

上市前如不作上述股權和架構安排，而讓施基金、王於上市後各持35%左右的公司股份，則施基金、王及他們的繼承人為了鞏固或爭奪公司的控制權，將不斷惡性、或明或暗、直接或間接地在市場上爭持股份，令兩系人消耗大量額外的金錢和時間，亦令公司員工（特別是高管）不斷擔心久不久就可能面對另一個新老闆。另一方面，野心及暗中已在市場上收購相當份量公司股份的狙擊手，可以透過收購施基金、王其中一系的35%左右股權而一舉取得公司控制權，從而令施基金、王或其繼承人從此喪失對公司的話語權，令中原既有公司文化及優良傳統可能從此喪失殆盡及令員工面對一個可能難以觸摸、唯利是圖及絲毫不念人情的外來老闆。

但有了上市前的上述股權和架構安排，上文所提的弊端可以避免。不僅這樣，董事會的架構還可確保董事會權力比較平衡，意見比較多元化，因而避免大權獨攬及一言堂的局面；A 公司的存在，確保了施基金、王及其繼承人對中原（中國）控制權長期地固若金湯。不用說，這會最符合公司及員工的利益。

請各位董事鄭重考慮。

王文彥

2016年3月11日